Einzelunternehmen in GmbH umwandeln: Ablauf, Kosten, Steuern

Ein Einzelunternehmen lässt sich ohne Aufdeckung stiller Reserven in eine GmbH überführen, wenn der ganze Betrieb gegen neue Geschäftsanteile eingebracht und ein Buchwertantrag gestellt wird (§ 20 UmwStG). Dafür gilt eine Sperrfrist von sieben Jahren: Verkaufen Sie die Anteile früher, werden die stillen Reserven rückwirkend versteuert (§ 22 UmwStG). Steuerlich lohnt die GmbH vor allem, wenn Gewinne im Unternehmen bleiben. Bei voller Ausschüttung ist sie in unserem Beispiel teurer als das Einzelunternehmen.

Stand: 27.10.2026.

Drei Wege vom Einzelunternehmen zur GmbH

1. Sachgründung mit Einbringung nach § 20 UmwStG

Sie gründen eine neue GmbH und leisten Ihre Stammeinlage nicht in Geld, sondern durch Übertragung Ihres Betriebs (Sacheinlage). Jedes Wirtschaftsgut wird einzeln übertragen. Die Gesellschafter müssen einen Sachgründungsbericht erstellen, beim Übergang eines Unternehmens mit den Jahresergebnissen der letzten beiden Geschäftsjahre. Das Registergericht prüft, ob der Betrieb das Stammkapital von mindestens 25.000 € deckt.

2. Ausgliederung nach dem Umwandlungsgesetz

Ein im Handelsregister eingetragener Einzelkaufmann (e. K.) kann sein Unternehmen auf eine neu gegründete Kapitalgesellschaft ausgliedern (§ 152 UmwG). Vorteil: Alle Vermögensgegenstände und Verträge gehen in einem Akt über (Gesamtrechtsnachfolge). Nachteile: Viele Handwerker sind nicht im Handelsregister eingetragen und müssten das vorher nachholen. Übersteigen die Verbindlichkeiten das Vermögen, ist die Ausgliederung ausgeschlossen. Steuerlich gilt auch hier § 20 UmwStG.

3. Bargründung und Verkauf des Betriebs an die GmbH

Sie gründen eine GmbH mit Geld und verkaufen ihr anschließend Ihren Betrieb (Asset Deal). Das ist einfach, steuerlich aber eine Betriebsveräußerung: Alle stillen Reserven einschließlich des Firmenwerts werden aufgedeckt und versteuert (§ 16 EStG). Achtung: Wird der Betrieb in engem Zusammenhang mit der Gründung aus der Einlage bezahlt, kann eine verdeckte Sacheinlage vorliegen. Dann haftet der Gesellschafter für eine Wertdifferenz.

Buchwertantrag: die Voraussetzungen

Grundsätzlich setzt die GmbH das eingebrachte Vermögen mit dem gemeinen Wert (Verkehrswert) an. Auf Antrag darf sie die Buchwerte fortführen. Dann entsteht kein Einbringungsgewinn. Voraussetzungen nach § 20 Abs. 2 UmwStG:

• Die spätere Besteuerung mit Körperschaftsteuer ist sichergestellt.

• Die Schulden übersteigen nicht das übertragene Vermögen (kein negatives Kapital).

• Das deutsche Besteuerungsrecht wird nicht eingeschränkt.

• Sonstige Gegenleistungen neben den neuen Anteilen, etwa ein Darlehen an Sie, betragen höchstens 25 % des Buchwerts oder 500.000 €, maximal den Buchwert.

Der Antrag muss spätestens mit der erstmaligen Abgabe der steuerlichen Schlussbilanz beim Finanzamt der GmbH gestellt werden. Die Einbringung kann bis zu acht Monate zurückbezogen werden (§ 20 Abs. 6 UmwStG).

Wichtig: Es müssen alle wesentlichen Betriebsgrundlagen übertragen werden. Behalten Sie etwa die Werkstatthalle im Privatvermögen zurück, scheitert die Buchwerteinbringung. Eine Alternative kann die Vermietung im Rahmen einer Betriebsaufspaltung sein. Ermitteln Sie Ihren Gewinn bisher per EÜR, müssen Sie zum Einbringungsstichtag bilanzieren. Dabei kann ein Übergangsgewinn entstehen. Mehr dazu unter EÜR oder Bilanz.

Die Sperrfrist von sieben Jahren

Verkaufen Sie die GmbH-Anteile innerhalb von sieben Jahren nach der Einbringung, werden die eingebrachten stillen Reserven rückwirkend im Einbringungsjahr versteuert (Einbringungsgewinn I). Der Betrag sinkt mit jedem abgelaufenen Zeitjahr um ein Siebtel. Freibetrag und ermäßigter Steuersatz für Veräußerungsgewinne gelten dafür nicht. Gleich behandelt werden unter anderem Schenkung der Anteile, Kapitalherabsetzung und Auflösung der GmbH.

Beispiel: Bei der Einbringung bestehen stille Reserven von 210.000 €. Sie verkaufen die Anteile nach drei Jahren und zwei Monaten. Drei Zeitjahre sind abgelaufen, also bleiben 4/7: 120.000 € werden rückwirkend versteuert.

Während der Sperrfrist müssen Sie dem Finanzamt jährlich bis 31. Mai nachweisen, wem die Anteile zuzurechnen sind (§ 22 Abs. 3 UmwStG). Ohne Nachweis gelten die Anteile als veräußert.

Ablauf und Kosten

1. Steuerliche Planung: Buchwerte, stille Reserven, wesentliche Betriebsgrundlagen, Stichtag.

2. Einbringungsbilanz zum Stichtag erstellen.

3. Notarielle Beurkundung von Gesellschaftsvertrag und Einbringung bzw. Ausgliederungsplan.

4. Sachgründungsbericht und Werthaltigkeitsnachweis.

5. Anmeldung zum Handelsregister, Buchwertantrag beim Finanzamt.

6. Gewerbe ummelden, Handwerksrolle, Bank, Versicherungen, Verträge, Lohnabrechnung umstellen.

Kosten (belegte Größenordnungen):

• Handelsregister: 360 € für die Ersteintragung einer GmbH mit Sacheinlage, 390 € für die Eintragung aufgrund einer Umwandlung nach dem UmwG (Nr. 2101 und 2104 HRegGebV).

• Notar: Die Gebühren richten sich nach dem GNotKG. Der Geschäftswert bei Gesellschaftsverträgen und Umwandlungsplänen beträgt mindestens 30.000 € (§ 107 GNotKG), bei einer Sacheinlage richtet er sich nach dem Wert des Betriebs. Eine volle Gebühr nach Tabelle B beträgt bei 30.000 € 125 €, bei 100.000 € 273 € und bei 200.000 € 435 €. Für Beurkundung, Registeranmeldung und Vollzug fallen mehrere Gebühren an, dazu Auslagen und Umsatzsteuer.

• Grunderwerbsteuer, wenn ein Grundstück übertragen wird.

• Beratung, Einbringungsbilanz und ggf. Unternehmensbewertung.

Umsatzsteuerlich ist die Übertragung als Geschäftsveräußerung im Ganzen in der Regel nicht steuerbar (§ 1 Abs. 1a UStG).

Belastungsvergleich: Einzelunternehmen oder GmbH

Beispiel: Gewinn vor Steuern 80.000 € bzw. 150.000 €, Betrieb in Köln (Hebesatz 475 %), Einzelveranlagung nach Grundtarif 2026 (§ 32a EStG), kein Geschäftsführergehalt, keine Kirchensteuer, keine Sonderausgaben.

So ist gerechnet:

• Einzelunternehmen: Gewerbesteuer auf den Gewinn nach Freibetrag von 24.500 € mit Messzahl 3,5 % (§ 11 GewStG). Die Einkommensteuer sinkt um das Vierfache des Messbetrags (§ 35 EStG). Der Solidaritätszuschlag fällt erst ab 20.350 € Einkommensteuer an, darüber gilt die Milderungszone.

• GmbH: Gewerbesteuer ohne Freibetrag, Körperschaftsteuer 15 % plus 5,5 % Soli. Ausgeschüttete Gewinne unterliegen beim Gesellschafter 25 % Abgeltungsteuer plus Soli; der Sparer-Pauschbetrag ist vernachlässigt.

Ergebnis: Bei 80.000 € ist die GmbH in beiden Varianten teurer. Bei 150.000 € spart sie rund 8.100 € pro Jahr, solange die Gewinne in der GmbH bleiben. Bei voller Ausschüttung zahlen Sie rund 18.600 € mehr.

In der Praxis zahlt die GmbH ihrem Gesellschafter ein Geschäftsführergehalt. Es mindert Gewerbe- und Körperschaftsteuer und wird beim Gesellschafter als Arbeitslohn versteuert. Die richtige Mischung aus Gehalt und Ausschüttung entscheidet über den Vorteil. Zu hohe Gehälter können als verdeckte Gewinnausschüttung gelten. Wer zu mindestens 25 % beteiligt ist, kann statt der Abgeltungsteuer das Teileinkünfteverfahren wählen (§ 32d Abs. 2 Nr. 3 EStG). Bei 80.000 € Gewinn und keinen weiteren Einkünften sinkt die Steuer auf die Ausschüttung dann von 14.253 € auf 4.910 €. Eigene Werte rechnen Sie mit dem Gewerbesteuer-Rechner nach.

Besonderheiten im Handwerk

• Handwerksrolle: Die GmbH ist ein neuer Rechtsträger und muss selbst in die Handwerksrolle eingetragen werden. Eine juristische Person wird eingetragen, wenn ihr Betriebsleiter die Eintragungsvoraussetzungen erfüllt (§ 7 Abs. 1 HwO), in der Regel also einen Meisterbrief hat. Sind Sie selbst Meister, werden Sie Geschäftsführer und Betriebsleiter zugleich. Beantragen Sie die Eintragung vor dem Start der GmbH. Mehr unter Handwerksrolle und Meisterpflicht.

• Mitarbeiter: Arbeitsverhältnisse gehen beim Betriebsübergang auf die GmbH über (§ 613a BGB). Die Beschäftigten müssen vorher in Textform unterrichtet werden (§ 613a Abs. 5 BGB).

• Sozialversicherung: Als Gesellschafter-Geschäftsführer sind Sie nicht automatisch sozialversicherungsfrei. Entscheidend ist Ihr Einfluss in der Gesellschaft. Eine Statusfeststellung bei der Deutschen Rentenversicherung schafft Klarheit.

• Freistellungsbescheinigung und § 13b: Bescheinigungen des Finanzamts gelten für den Einzelunternehmer, nicht für die GmbH. Die GmbH muss eigene beantragen.

Für Content Creator gelten dieselben Grundsätze; Besonderheiten wie schwankende Einnahmen und Wegzugspläne behandelt der Ratgeber GmbH für Content Creator.

Typische Fehler in der Praxis

• Werkstattgrundstück bleibt im Privatvermögen, die Buchwerteinbringung scheitert.

• Buchwertantrag zu spät gestellt, alle stillen Reserven werden versteuert.

• Negatives Kapitalkonto durch hohe Entnahmen vor der Einbringung.

• Anteile vor Ablauf von sieben Jahren verschenkt oder verkauft.

• Jährlicher Nachweis zum 31. Mai vergessen.

• Gewinne trotzdem voll ausgeschüttet: Dann ist die GmbH steuerlich teurer als das Einzelunternehmen.

Sonderfälle

• Verkaufspläne: Wollen Sie den Betrieb in absehbarer Zeit verkaufen, ist die Sperrfrist meist ein Hindernis. Lesen Sie dazu Handwerksbetrieb verkaufen: Steuern.

• UG statt GmbH: Bei einer UG ist eine Sachgründung ausgeschlossen. Für die Einbringung eines Betriebs eignet sie sich deshalb nicht.

• Ab 55 Jahren: Die Einbringung zum gemeinen Wert kann sinnvoll sein, weil dann Freibetrag und ermäßigter Steuersatz nach §§ 16 Abs. 4, 34 Abs. 3 EStG genutzt werden können (§ 20 Abs. 4 UmwStG).

CAPSIVERA begleitet Handwerksbetriebe bei der Umwandlung in eine GmbH. Grundsätzliches zur Wahl der Rechtsform finden Sie unter Rechtsform wählen.